Corporate Governance 2014

Cette bonne gouvernance n’est pas une fin en elle-même mais a pour objectif la création de valeur à long terme pour les actionnaires et plus largement pour l’ensemble des parties prenantes.
Pour la Belgique, cette gouvernance est régie par les lois belges et directives européennes ainsi que par les codes de gouvernance (« soft laws »).
Il existe actuellement deux codes de gouvernance applicables :

• Le Code Belge de Gouvernance d’entreprise (2009) rédigé par la Commission Corporate Governance qui s’applique aux sociétés cotées
• Le Code Buysse II (2009) qui concerne les entités non -cotées

Par les lois du 17 décembre 2008 (M.B. du 29/12/2008) et du 6 avril 2010 (M.B. du 23/04/2010), la Belgique a transposé en droit national les obligations fixées par la Directive européenne 2006/46/CE) en matière de gouvernance d’entreprise et a notamment instauré un comité d’audit, un comité de rémunération et la publication d’une déclaration de gouvernement d’entreprise et d’un rapport de rémunération au sein du rapport de gestion de l’organe d’administration.

L’objectif de ces lois est de contribuer à renforcer la qualité de l’information comptable et financière, la relation avec le commissaire aux comptes et l’analyse des risques par le conseil d’administration.

Par ailleurs, une nouvelle version du Code Belge de gouvernance d’entreprise a été publiée au cours de l’année 2009. Les principaux changements par rapport à la version précédente concernent :

• Une référence explicite à la responsabilité sociétale de l’entreprise, à laquelle celle-ci doit veiller lors de l’établissement de sa stratégie;
• La séparation des rôles de président du conseil d’administration et de CEO  pour un leadership équilibré dans l’entreprise;
• Une clarification relative au rôle du conseil d’administration;
• L’ajustement des critères d’indépendance des administrateurs en fonction de l’article 526ter du code des sociétés;
• L’encouragement au dialogue avec les actionnaires de la société;
• Les recommandations portant sur la rémunération des membres exécutifs. 

Le code belge de gouvernance d’entreprise fonctionne sur le principe de « comply or explain » sauf pour les dispositions du code qui ont été rendues obligatoires par le législateur.